利安隆重组顺利过关 两大问题需进一步落实

为了助力公司进军润滑油添加剂市场，去年12月以来利安隆(300596)筹划收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司(以下简称“康泰股份”)92.2109%股权事宜。根据安排，9月22日，利安隆联姻康泰股份迎来上会大考，这也是创业板并购重组委审核的首单项目，当日晚间结果显示，利安隆重组过会。对于此前IPO未果的康泰股份来说，将实现曲线上市。值得一提的是，虽说已经顺利过关，但利安隆仍需进一步落实对标的有效控制的具体措施等问题。

重组顺利过关

作为创业板并购重组委首审项目，利安隆的大考结果自然少不了关注度。

9月22日晚间，据深交所官网披露的创业板并购重组委2021年第1次审议会议公告显示，同意利安隆发行股份购买资产，这意味着利安隆筹划数月的重组顺利过关。

据了解，2020年12月7日利安隆开始筹划重组事宜，随后方案经过多次调整。

上会稿显示，利安隆拟向韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人以发行股份及支付现金方式购买康泰股份92.2109%股权。截至评估基准日，康泰股份100%股权的评估值为63784万元，经交易各方协商，康泰股份92.2109%股权作价为59584.43万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。同时，利安隆将拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过41700万元。

据了解，利安隆的主营业务为高分子材料抗老化助剂的研发、生产、销售和技术服务。标的康泰股份主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务。

谈及此次收购，利安隆表示，公司和康泰股份均为精细化工行业，公司生产的抗氧化剂系康泰股份的生产原材料之一，康泰股份与公司存在一定的行业上下游关系。交易完成后，公司将注入标的公司在润滑油添加剂领域积累的相关资源、存量资产和大量客户群，有利于完善公司产业链布局，实现公司打造精细化工平台级企业的战略布局。

标的实现曲线上市

北京商报记者注意到，康泰股份的名字在资本市场并不陌生，此前曾计划独立IPO。

公开资料显示，2017年6月21日康泰股份向证监会提交了首次公开发行股票并上市的申请，证监会于2017年7月5日出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2018年1月5日，康泰股份收到证监会的首发反馈意见，而后进入预更新披露阶段。

时隔两个月后，康泰股份于2018年5月4日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司终止首次公开发行股票并上市的申请并撤回申请文件的议案》。彼时对于撤单的原因，康泰股份称因调整上市计划。这意味着康泰股份首度闯关A股失败。

不过，康泰股份并不甘心。康泰股份又于2020年8月5日向中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简称“辽宁证监局”)报送了首次公开发行股票并上市辅导备案的申请材料，辽宁证监局于2020年8月11日受理了公司的上市辅导备案申请。

2020年11月5日，康泰股份曾公告称，公司已通过辽宁证监局辅导验收。

然而，让人意外的是，2020年12月7日，利安隆发布停牌公告称，公司正在筹划收购康泰股份不低于51%股权事宜。也就是说，康泰股份放弃了独立IPO的机会。

在投融资专家许小恒看来，随着利安隆重组方案获通过，康泰股份实现曲线上市。

利安隆在披露的公告中称，重组完成后，康泰股份将被纳入上市公司的体系内。康泰股份可以利用上市公司的融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，实现成为润滑油添加剂国内头部企业的战略目标。

利安隆后续是否还会继续收购康泰股份剩余股权?北京商报记者致电利安隆董秘办公室进行采访，但对方电话未有人接听。

两大问题需进一步落实

虽说重组过会，但利安隆“联姻”康泰股份的这些问题仍需进一步落实。

利安隆曾谈到，从公司整体运营的角度看，利安隆与标的公司将在业务、人员和管理等多方面进行组织整合，不排除重组后存在公司与康泰股份的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。

对此，利安隆需进一步说明并披露为实现对标的公司有效控制拟采取的公司治理、经营管理等方面的具体措施，同时独立财务顾问需要发表明确意见。

据了解，康泰股份在建年产5万吨润滑油添加剂建设项目未取得辽宁省发改委节能审查批准，即开工建设。创业板并购重组委在审议会议上，对利安隆提出“该项目所存在的被节能审查机关依法责令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险;该项目审批延迟或若未获通过，对标的公司的影响”的问题。

创业板并购重组委要求利安隆进一步补充披露标的公司年产5万吨润滑油添加剂建设项目未取得节能审查批准即开工建设，所存在的被依法责令停止建设并追究有关责任人责任的法律风险。

值得注意的是，康泰股份报告期内业绩出现下滑的态势。数据显示，2019年、2020年以及2021年1-6月，康泰股份实现的营业收入分别为56139.56万元、44486.28万元、25506.06万元，对应实现的归属净利润分别为5187.88万元、3332.37万元、2406.3万元。

交易完成后，利安隆将新增23751.91万元的商誉。独立经济学家王赤坤认为，商誉犹如一把无形的利刃，一旦收购公司业绩不达预期，就会引发商誉减值风险，进而吞噬公司利润。(记者刘凤茹)